Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp (Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025) được Quốc hội thông qua ngày 17/6/2025, có hiệu lực thi hành từ ngày 01/7/2025. Quy định của Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 tập trung vào tăng cường tính minh bạch, phòng chống rửa tiền và cải thiện quản trị doanh nghiệp.
Trang thông tin Phổ biến, giáo dục pháp luật xin giới thiệu với bạn đọc một số điểm mới được sửa đổi và bổ sung.
Về nghĩa vụ của doanh nghiệp (Điều 8):
Luật đã bổ sung nghĩa vụ của doanh nghiệp là thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp; cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi được yêu cầu. Quy định này đặt trách nhiệm pháp lý trực tiếp lên doanh nghiệp trong việc duy trì thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, phục vụ công tác quản lý nhà nước và phòng, chống tội phạm tài chính.
Về Hồ sơ doanh nghiệp và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp (Điều 11, 20, 21, 22, 23):
Bổ sung yêu cầu về “danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có)” vào hồ sơ doanh nghiệp và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cho các loại hình như doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần. Đồng thời quy định chi tiết các thông tin cần có trong danh sách này: họ, tên; ngày, tháng, năm sinh; quốc tịch; dân tộc; giới tính; địa chỉ liên lạc; tỷ lệ sở hữu hoặc quyền chi phối; thông tin về giấy tờ pháp lý của cá nhân chủ sở hữu hưởng lợi. Các thay đổi này củng cố yêu cầu minh bạch thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi ngay từ khâu đăng ký và trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp, giúp các cơ quan quản lý dễ dàng tra cứu và kiểm soát.
Về trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật (Điều 13):
Sửa đổi khoản 2 Điều 13, bổ sung từ “theo quy định của pháp luật”: “Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân theo quy định của pháp luật đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm quy định tại khoản 1 Điều này.” (Luật cũ không có cụm từ này). Việc bổ sung cụm từ này nhấn mạnh trách nhiệm cá nhân của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải được xác định và áp dụng dựa trên các quy định pháp luật cụ thể, tạo cơ sở pháp lý rõ ràng hơn cho việc xử lý vi phạm.
Hành vi bị nghiêm cấm (Điều 16):
Luật bổ sung hành vi “kê khai giả mạo” và áp dụng cho cả “nội dung hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp”, không chỉ hồ sơ đăng ký ban đầu (Luật cũ chỉ cấm “kê khai không trung thực, không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp”).
Sửa đổi hành vi kê khai khống vốn điều lệ, quy định rõ “không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký mà không thực hiện đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định của pháp luật” (Luật cũ cấm “kê khai khống vốn điều lệ, không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký”). Những sửa đổi này thắt chặt hơn các quy định về tính trung thực trong kê khai thông tin và quản lý vốn điều lệ, ngăn chặn các hành vi gian lận ngay từ khâu thành lập và trong suốt quá trình hoạt động.
Người không được thành lập, quản lý và góp vốn vào doanh nghiệp (Điều 17):
Điểm b khoản 2 (Cán bộ, công chức, viên chức): Bổ sung quy định cho phép cán bộ, công chức, viên chức được thành lập, quản lý doanh nghiệp trong trường hợp được thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia.
Điểm e khoản 2 (Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự): Bổ sung “Luật Phòng, chống tham nhũng” vào danh mục các luật làm căn cứ cấm.
Điểm b khoản 3 (Đối tượng không được góp vốn): Tương tự, bổ sung quy định cho phép góp vốn trong các lĩnh vực khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia.
Các ngoại lệ này thể hiện chính sách khuyến khích sự tham gia của nguồn lực nhà nước vào các lĩnh vực ưu tiên phát triển, đồng thời tăng cường cơ sở pháp lý cho các quy định cấm liên quan đến chống tham nhũng.
Thủ tục đăng ký doanh nghiệp (Điều 26):
Bãi bỏ khoản 3 và 4 (liên quan đến sử dụng chữ ký số và tài khoản đăng ký kinh doanh) đồng thời sửa đổi, bổ sung khoản 6 về thủ tục đăng ký doanh nghiệp, bao gồm cả “việc đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử”. Việc bãi bỏ các khoản cũ và làm rõ hơn trách nhiệm của Chính phủ trong việc quy định chi tiết về đăng ký điện tử cho thấy sự tinh gọn và tập trung quản lý quy trình đăng ký doanh nghiệp trực tuyến.
Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Điều 31):
Nhằm đảm bảo tính cập nhật của thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, đồng thời có sự linh hoạt cho các công ty đại chúng đã có cơ chế công bố thông tin riêng, Luật bổ sung nghĩa vụ thông báo thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp khi có thay đổi, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán.
Cung cấp thông tin về đăng ký doanh nghiệp (Điều 33):
Bổ sung khoản 1a, quy định cơ quan nhà nước có thẩm quyền có quyền đề nghị Cơ quan quản lý nhà nước về đăng ký kinh doanh cung cấp thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được lưu giữ trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để phục vụ công tác về phòng, chống rửa tiền và không phải trả phí. Đây là một quy định then chốt, trao quyền và tạo điều kiện cho các cơ quan chức năng truy cập thông tin chủ sở hữu hưởng lợi để phục vụ công tác phòng chống rửa tiền, một vấn đề cấp bách trong bối cảnh quốc tế.
Điều kiện giải thể doanh nghiệp (Điều 207):
Sửa đổi điểm c khoản 1, bổ sung “cổ đông tối thiểu” vào điều kiện giải thể: “Công ty không còn đủ số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;” (Luật cũ chỉ có “thành viên tối thiểu”).
Mở rộng điều kiện giải thể cho công ty cổ phần khi không duy trì đủ số lượng cổ đông tối thiểu, đảm bảo tính bền vững của loại hình doanh nghiệp.
Chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh (Điều 213):
Sửa đổi khoản 1, bổ sung căn cứ chấm dứt hoạt động là “theo quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của cơ quan nhà nước có thẩm quyền” (Luật cũ chỉ có “theo quyết định của chính doanh nghiệp đó hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền”).
Cụ thể hóa thêm một cơ sở pháp lý quan trọng cho việc chấm dứt hoạt động, liên kết trực tiếp với việc thu hồi giấy phép.
Trách nhiệm quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp (Điều 215):
Khoản 3 (Ủy ban nhân dân cấp tỉnh): Bổ sung trách nhiệm tổ chức Cơ quan đăng ký kinh doanh, ban hành quy trình kiểm tra nội dung về đăng ký kinh doanh tại địa phương, đảm bảo công khai, minh bạch.
Điểm c khoản 4: Mở rộng phạm vi phối hợp, chia sẻ thông tin giữa các cơ quan nhà nước từ báo cáo tài chính sang “tình hình hoạt động của doanh nghiệp, tình trạng pháp lý của doanh nghiệp”.
Bổ sung khoản 4a: Quy định cơ quan cấp đăng ký có trách nhiệm tích hợp, chia sẻ, cập nhật thông tin về đăng ký, thành lập doanh nghiệp với Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp đối với doanh nghiệp hoạt động theo luật quản lý ngành, lĩnh vực.
Các thay đổi này tăng cường vai trò và trách nhiệm của các cơ quan quản lý nhà nước từ trung ương đến địa phương, thúc đẩy việc chia sẻ và tích hợp dữ liệu để nâng cao hiệu quả quản lý.
Quyền và nghĩa vụ của Cơ quan đăng ký kinh doanh (Điều 216):
Bổ sung điểm h khoản 1: Quy định Cơ quan đăng ký kinh doanh có nghĩa vụ lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp ít nhất 05 năm kể từ ngày doanh nghiệp giải thể, phá sản. Quy định này rất quan trọng cho công tác điều tra sau giải thể/phá sản và phòng chống rửa tiền, đảm bảo thông tin quan trọng được lưu trữ đủ thời gian.
Luật doanh nghiệp sửa đổi 2025 đánh dấu một bước phát triển quan trọng trong khung pháp lý về doanh nghiệp của Việt Nam, góp phần nâng cao tính minh bạch, thúc đẩy đổi mới sáng tạo, cải cách thủ tục hành chính. Luật là sự sửa đổi mang tính chiến lược, không chỉ giải quyết các vấn đề tồn đọng mà còn định hướng phát triển doanh nghiệp theo hướng hiện đại, minh bạch và hội nhập quốc tế.
Tuấn Hưng