Nghĩa vụ tiền hợp đồng là những xử sự mà các bên chủ thể buộc phải thực hiện khi hợp đồng chưa được giao kết nhằm phục vụ cho việc xây dựng nội dung và trách nhiệm do hành vi vi phạm nghĩa vụ của các bên. Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định bốn nhóm nghĩa vụ trong giai đoạn tiền hợp đồng đó là nghĩa vụ cung cấp thông tin, nghĩa vụ bảo mật thông tin, nghĩa vụ của các bên trong đề nghị giao kết hợp đồng, nghĩa vụ của các bên trong chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng.
Tiền hợp đồng là giai đoạn mặc dù hợp đồng chưa được ký kết nhưng có rất nhiều vấn đề liên quan trực tiếp đến hợp đồng về sau. Có thể thấy, tiền hợp đồng là giai đoạn đàm phán hợp đồng từ khi một bên đưa ra lời mời hoặc biểu lộ ý muốn giao kết hợp đồng nhằm tìm kiếm thông tin, thảo luận các nội dung liên quan để hướng đến việc hình thành hợp đồng. Trong giai đoạn tiền hợp đồng, các chủ thể vừa có khả năng tự xử sự để đáp ứng các quyền dân sự nhưng đồng thời cũng chịu sự ràng buộc bởi các nghĩa vụ.
1. Nghĩa vụ cung cấp thông tin
Thông tin là một yếu tố đặc biệt quan trọng trong giai đoạn tiền hợp đồng; các bên tham gia đàm phán hợp đồng cần thông tin để xem xét, lựa chọn lĩnh vực giao kết hợp đồng, giúp thỏa mãn các nhu cầu về vật chất, tinh thần của các bên. Thông tin trợ giúp các bên hiểu rõ về nhau cũng như sản phẩm (đối tượng) mà các bên hướng tới đàm phán, định hướng cho họ lựa chọn phạm vi phù hợp để giao kết hợp đồng. Nguyên tắc chi phối đến nghĩa vụ cung cấp thông tin trong giai đoạn tiền hợp đồng thể hiện rõ nét ở khoản 3 Điều 3 Bộ luật Dân sự năm 2015: “Cá nhân, pháp nhân phải xác lập, thực hiện, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của mình một cách thiện chí, trung thực”. Sự thiện chí trong cung cấp thông tin của giai đoạn tiền hợp đồng là điều kiện cần trong nghĩa vụ cung cấp thông tin. Trong quá trình đàm phán, thương lượng để giao kết hợp đồng, mỗi bên luôn chiếm ưu thế về một loại thông tin nhất định. Vì thế, sự thiện chí trong cung cấp thông tin của giai đoạn tiền hợp đồng là các bên, đặc biệt là bên bán (nếu là hợp đồng mua bán) phải bày tỏ ý định, suy nghĩ tốt và thực lòng mong muốn được cung cấp các thông tin về tài sản do bên mình nắm giữ. Thông tin trung thực là những thông báo được gửi đi đúng với sự thật, không làm sai lệch đi so với sự vốn có của nó. Rõ ràng, với nguyên tắc trung thực, thiện chí khi cung cấp thông tin giao kết hợp đồng được ghi nhận tại những điều đầu tiên đã chứng tỏ pháp luật dân sự đặc biệt coi trọng vấn đề này khi thực hiện tiền hợp đồng. Nguyên tắc trung thực, thiện chí đóng vai trò là nền tảng của mọi giao dịch dân sự.
Điều 387 Bộ luật Dân sự năm 2015 ghi nhận: “Trường hợp một bên có thông tin ảnh hưởng đến việc chấp nhận giao kết hợp đồng của bên kia thì phải thông báo cho bên kia biết… Bên vi phạm quy định tại khoản 1… Điều này mà gây thiệt hại thì phải bồi thường”. Thông tin ảnh hưởng đến việc chấp nhận giao kết hợp đồng được hiểu là những thông báo có tác động quyết định đến việc giao kết hợp đồng hay không. Điều 404 Bộ luật Dân sự năm 2015 về giải thích hợp đồng quy định: “1. Khi hợp đồng có điều khoản không rõ ràng thì việc giải thích điều khoản đó không chỉ dựa vào ngôn từ của hợp đồng mà còn phải căn cứ vào ý chí của các bên được thể hiện trong toàn bộ quá trình trước, tại thời điểm xác lập, thực hiện hợp đồng. 2. Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ có thể hiểu theo nhiều nghĩa khác nhau thì phải giải thích theo nghĩa phù hợp nhất với mục đích, tính chất của hợp đồng… 4. Các điều khoản trong hợp đồng phải được giải thích trong mối liên hệ với nhau, sao cho ý nghĩa của các điều khoản đó phù hợp với toàn bộ nội dung hợp đồng. 5. Trường hợp có sự mâu thuẫn giữa ý chí chung của các bên với ngôn từ sử dụng trong hợp đồng thì ý chí chung của các bên được dùng để giải thích hợp đồng”. Như vậy, có thể thấy, Bộ luật Dân sự năm 2015 rất chú trọng tới nghĩa vụ cung cấp thông tin trong giai đoạn tiền hợp đồng. Vì thông tin có vai trò “thành hay bại” của hợp đồng dân sự, có nhiều trường hợp, chỉ thiếu một chút thông tin cần thiết đã thay đổi toàn bộ hợp đồng, có thể dẫn đến các hậu quả pháp lý từ việc vi phạm nghĩa vụ cung cấp thông tin tiền hợp đồng.
2. Nghĩa vụ bảo mật thông tin
Giai đoạn tiền hợp đồng là giai đoạn đầu tiên liên quan đến hợp đồng. Trong giai đoạn này, các bên tiến hành đàm phán với nhau để đi đến sự ưng thuận giao kết hợp đồng. Để đạt được sự ưng thuận thì trong giai đoạn này, các bên phải cung cấp cho nhau các thông tin cần thiết liên quan đến nội dung, đối tượng của hợp đồng.
Bảo mật thông tin trong giai đoạn tiền hợp đồng cần tuân thủ đầy đủ các yếu tố: Bảo đảm thông tin đó là duy nhất, những người muốn tiếp cận thông tin tiền hợp đồng phải được sự cho phép của người có quyền với thông tin; Bảo vệ sự toàn vẹn của thông tin; Việc bảo mật thông tin phải luôn sẵn sàng, phải thực hiện ở bất kì đâu và bất kì lúc nào.
Như vậy, Bộ luật Dân sự năm 2015 đã có bước tiến mới trong nghĩa vụ liên quan đến thông tin của giai đoạn tiền hợp đồng, đó là trách nhiệm bảo mật thông tin. Bên cạnh việc tiếp tục ghi nhận nguyên tắc thiện chí, trung thực là nguyên tắc chung của pháp luật dân sự, đòi hỏi các bên phải xử sự với nhau một cách thiện chí, trung thực trong suốt quá trình đàm phán, giao kết, thực hiện và cả sau khi chấm dứt quan hệ hợp đồng. Khoản 2 Điều 387 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định: “Trường hợp một bên nhận được thông tin bí mật của bên kia trong quá trình giao kết hợp đồng thì có trách nhiệm bảo mật thông tin và không được sử dụng thông tin đó cho mục đích riêng của mình hoặc cho mục đích trái pháp luật khác”. Theo quy định này, mặc dù không nêu rõ bảo mật thông tin của giai đoạn tiền hợp đồng hay trong hợp đồng nhưng hiểu rộng ra quy định trên bao hàm cả bảo mật thông tin tiền hợp đồng và nghĩa vụ bảo mật thông tin trong giai đoạn tiền hợp đồng là một loại nghĩa vụ pháp lý độc lập mà các bên phải tuân thủ.
Bằng việc quy định cụ thể nghĩa vụ bảo mật thông tin giai đoạn tiền hợp đồng, Bộ luật Dân sự năm 2015 đã tạo ra hành lang pháp lý góp phần đảm bảo an toàn cho các quan hệ hợp đồng, góp phần cân bằng quyền và nghĩa vụ của các bên trong giai đoạn tiền hợp đồng. Đây cũng là căn cứ pháp lý để các cơ quan áp dụng trong giải quyết các tranh chấp phát sinh từ thực tiễn.
3. Nghĩa vụ của các bên trong đề nghị giao kết hợp đồng
Khoản 1 Điều 386 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định: “Đề nghị giao kết hợp đồng là việc thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng và chịu sự ràng buộc về đề nghị này của bên đề nghị đối với bên đã được xác định hoặc tới công chúng”. Thông thường, một đề nghị cho phép hình thành hợp đồng khi được chấp nhận sẽ được hiểu là thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng. Về nguyên tắc, một đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực kể từ khi bên được đề nghị nhận được đề nghị đó và chấm dứt khi hết hạn trả lời. Trong thời gian có hiệu lực của lời đề nghị cũng sẽ phát sinh nghĩa vụ các bên - chủ yếu là bên đề nghị giao kết hợp đồng. Ngoài ra, bên đề nghị có quyền ấn định thời điểm đề nghị phát sinh hiệu lực. Theo khoản 2 Điều 386 Bộ luật Dân sự năm 2015, trường hợp đề nghị giao kết hợp đồng có nêu rõ thời hạn trả lời, nếu bên đề nghị lại giao kết hợp đồng với người thứ ba trong thời hạn chờ bên được đề nghị trả lời thì phải bồi thường thiệt hại cho bên được đề nghị mà không được giao kết hợp đồng nếu có thiệt hại phát sinh. Đây là quy định về vi phạm nghĩa vụ trong đề nghị giao kết hợp đồng. Quy định này một lần nữa nhắc lại nghĩa vụ của bên đề nghị giao kết, đồng thời cảnh báo về vi phạm nghĩa vụ nếu bên đề nghị lại giao kết hợp đồng với người thứ ba trong thời hạn chờ bên được đề nghị trả lời.
Bên cạnh đó, trong đề nghị giao kết hợp đồng, pháp luật cho phép bên đề nghị thay đổi, rút lại đề nghị giao kết hợp đồng, tuy nhiên, họ phải có nghĩa vụ nhất định, cụ thể theo quy định tại Điều 389 Bộ luật Dân sự năm 2015. Bộ luật Dân sự năm 2015 cho phép bên đề nghị giao kết hợp đồng thay đổi hoặc rút lại đề nghị giao kết hợp đồng nhưng bên đề nghị phải có nghĩa vụ gửi thông báo về việc thay đổi hoặc rút lại đề nghị cho bên được đề nghị ở thời điểm trước hoặc cùng với thời điểm nhận được đề nghị. Nghĩa vụ này trong giao kết hợp đồng vừa cho phép bảo vệ quyền lợi cho bên được đề nghị, đồng thời nâng cao trách nhiệm (tránh sự tùy tiện) của bên đề nghị giao kết hợp đồng, ngoại trừ trường hợp xảy ra các điều kiện thay đổi, rút lại như đã nêu trước trong đề nghị giao kết hợp đồng (điểm b khoản 1 Điều 389 Bộ luật Dân sự năm 2015).
4. Nghĩa vụ của các bên trong chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng
Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng là sự trả lời của bên được đề nghị về việc chấp nhận toàn bộ nội dung của đề nghị (khoản 1 Điều 393 Bộ luật Dân sự năm 2015). Căn cứ vào quy định trên có thể hiểu, chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng là sự trả lời của bên được đề nghị đối với bên đề nghị về việc chấp nhận toàn bộ nội dung của đề nghị. Trên cơ sở những quy định có liên quan có thể thấy, việc trả lời chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng phải có những dấu hiệu cơ bản sau: Bên được đề nghị phải trả lời chấp nhận toàn bộ nội dung lời đề nghị (Điều 393 Bộ luật Dân sự năm 2015); Bên được đề nghị không được đặt ra bất kỳ điều kiện, không được thêm vào bất kỳ điều khoản nào cũng như không được sửa đổi bất cứ nội dung nào trong lời đề nghị (Điều 392 Bộ luật Dân sự năm 2015); Nếu bên đề nghị có ấn định thời hạn trả lời thì bên được đề nghị phải trả lời chấp nhận trong thời hạn đó (Điều 394 Bộ luật Dân sự năm 2015); nếu bên đề nghị giao kết hợp đồng nhận được trả lời khi đã hết thời hạn trả lời thì chấp nhận này được coi là đề nghị mới của bên chậm trả lời; trong trường hợp thông báo chấp nhận giao kết hợp đồng đến chậm vì lý do khách quan mà bên đề nghị biết hoặc phải biết về lý do khách quan này thì thông báo chấp nhận giao kết hợp đồng vẫn có hiệu lực, trừ trường hợp bên đề nghị trả lời ngay không đồng ý với chấp nhận đó của bên được đề nghị. Thực tế, bên được đề nghị có thể trả lời chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng theo nhiều hình thức khác nhau (gặp trực tiếp, gọi điện thoại, gửi thư điện tử), thậm chí có thể im lặng sau khi nhận được đề nghị giao kết hợp đồng. Tuy nhiên, sự im lặng chỉ được coi là chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng nếu các bên đã có thỏa thuận cụ thể, hoặc đó là thói quen đã được xác lập giữa các bên.
Như vậy, Bộ luật Dân sự năm 2015 đã trực tiếp đặt nền móng về nghĩa vụ tiền hợp đồng. Việc nghiên cứu quy định của Bộ luật Dân sự hiện hành về nghĩa vụ tiền hợp đồng là vấn đề có ý nghĩa thực tiễn quan trọng, góp phần làm sáng tỏ các quy định pháp luật hiện nay về nghĩa vụ tiền hợp đồng, đồng thời là cơ sở để đưa ra các quan điểm hoàn thiện pháp luật về nghĩa vụ tiền hợp đồng và các vấn đề liên quan.
Ngọc Châu